本記事では、後継者に事業承継を行って、経営を安定させるための方法について解説します。
経営を安定させる方法とは
会社経営を安定させるには、経営を執行する人が一定の株式を保有している必要があります。もし一定の株式を保有していなければ、他の取締役の選任ができなかったり、役員報酬を決められなかったりするため、経営を執行する人が思うように経営ができなくなってしまいます。
なお、「経営権」は法律で定められているわけではなく、株式の割合に応じた権利が「会社法」によって定められています。
会社の経営権
会社の経営権に必要な株式は1／2超です。経営者が1人で株式総数の1／2を超える株式を保有していることで、株主総会の図表1のような主な決議を単独で可決させることが可能となります。
もし経営者が1／2超を超えていなければ、別の人に取締役が選任されることもあり、経営が安定しなくなるため、最低でも株式総数の1／2を超える株式を保有している必要があります。
【図表1】
| 決議事項 | 参照条文（会社法） |
|---|---|
| 取締役と監査役の選任 | 第329条第1項 |
| 役員報酬の決定 | 第361条第1項、 第379条、 第387条第1項 |
| 準備金の減少 | 第448条第1項 |
| 剰余金の減少 | 第450条第2項 |
| 剰余金の配当 | 第454条 |
会社の支配権
会社の経営権を超える権限を「支配権」といい、株式総数の2／3以上の株式を保有している状態です。株主総会の図表2のような主な決議を単独で可決させることができます。
もし経営者が支配権を持っていれば、経営が盤石となり、他の株主による拒否もされず「完全に会社を掌握している」状態となります。
【図表2】
| 決議事項 | 参照条文（会社法） |
|---|---|
| 定款の変更 | 第309条第2項第11号、 第466条 |
| 会社の合併や分割 株式交換、株式移転の承認 |
第5編 |
| 株主との合意による自己株式の有償取得 の場合の取得事項の決定 |
第309条第2項第2号、 第156条第1項 |
| 株式の併合 | 第450条第2項 |
| 資本金の減少 | 第309条第2項第9号、 第447条第1項 |
会社の拒否権
会社経営において、株主総会の特別決議は株主総数の1／2超の株主が出席し、出席者の2／3以上の賛成によって決議されます。
もし1／3超の株式を保有していれば、他の株主が株主総会の特別決議ができなくなるため、「拒否権」を持っているような状態となります。
後継者への事業承継
後継者へ、事業承継させるには、3つの要素を引き継ぐ必要があります。3つの要素とは、「経営権」「資産」「知的資産」です。
経営権は、すでに紹介したように株式総数の1／2超を後継となる経営者に引き継ぐ必要があります。親から子へ引き継ぐ場合、他の相続人とのトラブルも起こりやすいため、事業承継対策と同時に「相続対策」を行うようにしましょう。
資産は、会社が現在所有している不動産や各種設備などの「事業用資産」や「現金」、「事業用の許認可」などがあります。知的資産は、「経営理念」や「企業文化」、「技術」などのことです。つまり、現在の事業を作っているものを資産といい、目に見えない会社の資産が知的資産となります。
後継者が経営権、資産、知的資産を引き継いだ後は、経験を重ねていくことで経営者へと成長していきます。経営者としての資質を高めるには、早期に事業承継を行えるように計画を立てて実行していく必要があるでしょう。
出典
e-Gov法令検索 会社法（平成十七年法律第八十六号）
執筆者：古田靖昭
二級ファイナンシャルプランニング技能士
